■ 中國工業報 王棕寶
5月20日，中國船舶集團有限公司（以下簡稱“中船集團”）旗下中國船舶（600150.SH）、中國重工（601989.SH）、中國動力（600482.SH）等12家上市公司在上海證券交易所召開2024年度集體業績說明會。中國船舶董事、總經理施衛東說，中國船舶與中國重工的重組工作正在抓緊推進中。重組完成后，公司的市場優勢將進一步提升，規模優勢進一步發揮，產能優勢進一步釋放。
5月8日，中國船舶與中國重工換股吸收合并申請獲上交所受理，標志著全球船舶工業史上規模最大的重組案進入實質性階段。這一交易金額超過1000億元的整合行動，不僅是A股市場十年來最大規模的吸收合并案例，更是中國船舶工業邁向高端化、國際化的重要里程碑。
上海財大財務與金融學教授、國企改革專家宋文閣博士對中國工業報表示，進入2025年，A股市場頻傳國資國企重組消息，這也說明央國企領銜的上市公司緊緊抓住政策利好，實施并購重組，是上市公司落實市值管理的具體行動。本次，中國船舶與中國重工的整合進程邁出實質一步，也是高質量地完成《國有企業改革深化提升行動方案（2023—2025年）》政策要求的具體舉措。
千億央企資產重組進入關鍵收尾階段
隨著中國船舶新公告的發布，“兩船”重組工作已經進入到上交所審核階段。在相關主管部門批復后，將進入具體實施換股階段。從某種意義上講，這標志著“兩船”重組工作進入收官的關鍵階段。
“5月8日，中國船舶發布的公告顯示，上交所正式受理發行股份購買資產的申請，可以理解為資本市場審核流程中的‘最后階段’�！甭搩ψC券副總經理王小娜對中國工業報說，這一步工作的推進傳遞了兩層重要信息：一方面，說明雙方交易結構、財務數據、估值邏輯等材料已準備充分，達到了正式審查標準。另一方面，說明之后將進入問詢反饋、回復、審議、公示等終審階段。這也意味著如果沒有重大異議，預計將在二至三個月內外界會陸續看到相關進展的公告。
回溯此次交易歷程，2024年9月2日晚間，中國船舶和中國重工公告稱，兩家公司正在籌劃換股吸收合并事宜，并在2024年9月18日晚間發布了交易預案。中國工業報此前梳理《中國船舶工業股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易預案（摘要）》（以下簡稱《交易預案》）發現，本次換股吸收合并中，中國船舶的換股價格為37.84 元/股，中國重工的換股價格 5.05 元/股，并由此確定換股比例。中國重工與中國船舶的換股比例為 1:0.1335，即每1股中國重工股票可以換得 0.1335 股中國船舶股票。本次交易中，中國船舶擬購買資產的交易金額為 1151.50 億元，是A股市場十年來規模最大的吸收合并交易。
2025年1月，中國船舶、中國重工雙雙公告，國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）等主管部門出具有關批復意見，原則同意公司籌劃重大資產重組交易的總體方案。2025年4月30日，中國船舶發布的《中國船舶工業股份有限公司換股吸收合并中國船舶重工股份有限公司暨關聯交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱《修訂稿》），中國船舶擬向全體股東每 10 股派發現金股利 2.50 元（含稅）；中國重工擬向全體股東每 10 股派發現金股利 0.18 元（含稅）。若上述利潤分配實施后，經除權除息后的中國船舶換股價格將為 37.59 元/股，經除權除息后的中國重工換股價格將為 5.032 元/股，則換股比例相應將調整為 1：0.1339，即每 1 股中國重工股票可以換得 0.1339 股中國船舶股票。
“重大決策事項須嚴格程序，不可能一蹴而就，也不可能一次性全部披露�！被仡櫛敬沃袊芭c中國重工的交易歷程，宋文閣表示，國資央企作為執政基礎在促進我國國民經濟高質量發展中起到主力軍的作用。國有資本或者國有企業并購重組，必須要經過嚴格的法定程序，本次中國船舶與中國重工的重組一個公告接著一個公告，正是按著法定程序推進重組的關鍵步驟，也是上市公司信息披露的法定要求。
國務院國資委研究中心研究員胡遲對中國工業報說，國有企業重組流程具有特殊性，前期，很多工作體現國企重組必須要進行具有國資特色的工作流程。5月8日，隨著中國船舶新公告的發布，“兩船”重組工作已經進入到上交所審核階段。相關主管部門批復后，就進入具體實施換股階段，用吸收方中國船舶的股票購買被吸收方中國重工的股票，換股后被吸收方中國重工的股票就消失了，以后股票就體現吸收方股票了，成為一個公司了。從某種意義上講，這標志著“兩船”重組工作進入收官的關鍵階段。
加強市值管理提升國有資本配置效率
本次“兩船”重組是國有資本進行市場化運作，推進央企控股公司進行整合重組，提升國有資本配置效率的重要舉措。
以市場化方式推進整合重組，提升國有資本配置效率是國企改革進入深水區的重要突破口。近年來，中央企業被明確提出要“提高上市公司質量”和“加強市值管理”，“兩船”合并恰逢其時。《修訂稿》指出，本次交易通過換股吸收合并的方式對中國船舶和中國重工進行重組整合，旨在通過將中國船舶、中國重工下屬船舶制造、維修業務統一整合并入中國船舶，從而提高上市公司經營質量，增強上市公司核心功能和核心競爭力，進一步規范上市公司同業競爭、維護中小股東權益。
自公告發布，5月8日收盤，中國船舶總市值為1348億元，中國重工總市值為989.6億元；5月9日收盤，中國船舶總市值為1349.78億元、中國重工總市值為987.33億元；5月12日收盤，中國船舶總市值為1478.59億元、中國重工總市值為1062.58億元。“并購重組是加強上市企業市值管理的重要方法和手段�！焙t對中國工業報說，并購重組的消息，一般利好重組方，不利好被重組方。公告發布后，5月8日至12日，相關企業的股價變動是符合市場規律的。此外從長遠看，收購成功后，被收購方中國重工在換完股后，被收購方的股價是上升的，整個公司的價值是上升的，有利于提升國有資本的配置效率。
在宋文閣看來，本次兩船重組是國有資本進行市場化運作，推進央企控股公司進行整合重組，提升國有資本配置效率的重要舉措。宋文閣說，2024年年底，國務院國資委印發的《關于改進和加強中央企業控股上市公司市值管理工作的若干意見》（以下簡稱《意見》）指出，要積極開展有利于提高投資價值的并購重組。值得注意的是，《意見》把‘開展有利于提高投資價值的并購重組’放到了重要的位置，說明在市值管理‘工具箱’中突出了‘兼并重組’作用。”本次“兩船合并”，采用換股吸收合并的方式，正是中央企業提升央企控股公司市值管理的具體行動。宋文閣還強調，并不是所有的并購重組都能帶來價值提升，在開展重組整合的過程中要防范并購重組帶來價值遞減，警惕1+1小于2的結果。
王小娜認為，“兩船”合并體現出中央企業強化市值管理的四大特征：一是做優做強控股平臺型上市公司。合并后中國船舶將成為全球最大船舶上市公司，具備全球稀缺性龍頭估值邏輯。把原本分散在兩個平臺的資產、訂單、技術力量等資源集中在一個更強的“資本容器”中，利于形成規模溢價。二是通過換股方式，避免了大額現金支付，強化市場預期引導。相比注入或借殼，換股吸收合并更強調協同價值的釋放，體現對投資者利益的平衡。一定程度上可以理解為 “以市值做資本運作”，而非單純以資產為核心。三是解決同業競爭、增強盈利模式清晰度�！皟纱遍L期存在部分業務重疊（如船舶設計、海工裝備）。合并后有助于減少估值折價，提高整體估值一致性，使投資者更好識別盈利來源。四是增強股票流動性與指數吸引力。合并后市值更大，交易活躍度預期提升，有助于被納入更多指數成分股，增強機構投資者配置意愿。
全新造船艦隊聚焦主業面對全球挑戰
“兩船”合并并非僅提升了公司估值，而是中國船舶工業邁向全球高端競爭力的戰略躍升，一定程度上標志著我國進入從“造船大國”向“造船強國”的關鍵轉型期。
“兩船”合并并非僅是資本運作，更重要的是突出了國際戰略意義。《修訂稿》指出，交易完成后，存續公司中國船舶將緊抓船舶制造行業轉型升級和景氣度提升機遇，打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業。
據工信部此前發布的數據，中國造船工業三大指標已連續15年領跑全球，中國是名副其實的造船大國。從數量上看，2024年，中國造船完工量、新接訂單、手持訂單三大指標全球占比均超55%，連續15年居全球第一。此外，據聯儲證券的數據，全球排名前50的船舶企業中，有35家企業來自中國。這些數據表明，中國在全球船舶企業中占據重要地位，絕對規模優勢顯著；從質量上看，隨著我國船舶工業加快轉型升級，建造能力和技術實力不斷進步，國內高技術含量船型占比不斷提升。
“盡管我國已連續15年位居全球造船第一，但在國際市場競爭中仍面臨嚴峻挑戰�！甭搩ψC券研究院副院長沈夏宜對中國工業報說，一方面，從“低端規�！毕颉案叨速|量”跨越仍在攻堅期。當前在高技術船型、技術創新能力等方面，日韓企業仍然具有一定的競爭優勢，在高端產品上和日韓進行角逐，仍然是需要長期考慮的問題。另一方面，外部環境變化帶來的不利影響加深。一是地緣政治因素干擾出口訂單。二是海外政策“脫鉤”與貿易壁壘提升。三是部分關鍵設備和原材料仍依賴進口。
胡遲認為，中國船舶和中國重工合并主要是從更大的目標和更大的視角考慮，把兩家企業優勢整合集中到一家企業，建造一個體量更大、優勢更加明顯的造船“巨無霸”，代表中國船舶工業去更大的國際市場競爭。
“整體來看，‘兩船’合并并非僅提升了公司估值，而是中國船舶工業邁向高端全球競爭力的戰略躍升。一定程度上標志著我國從‘造船大國’向‘造船強國’的關鍵轉型，在市值管理、全球競爭與戰略安全三重維度均具有較大意義�！鄙蛳囊吮硎�。
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